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孚道说法丨要求股东在查阅公司信息前签署保密承诺书,可行吗?

2021/05/08
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来源:孚道律师 黄锋、李岚

案情简介
被告军豪公司成立于2009年12月3日,原告王风利系军豪公司两股东之一,持有公司20%的股权。2017年9月20日,原告向被告邮寄了查阅本案诉讼请求项下文件资料请求书。被告于2017年9月26日向原告复函,准予原告自2017年10月16日至20日每天下午2:30—5:00在军豪公司会议室查阅相关事项,依法行使知情权。原告到达军豪公司后,被告工作人员要求原告及其辅助人员在被告事先单方拟定的《商务保密承诺书》上签名。《商务保密承诺书》要求原告及辅助人员承诺对此次查阅工作中接触的公司或客户的各种商业秘密、文件、财务资料等信息予以保密,如违反承诺,自愿向军豪公司支付违约金20万元人民币并赔偿公司的一切损失。原告认为被告方要求于法无据,没有切实保障原告行使知情权的诚意,经与被告负责人现场沟通无果,原告及其辅助人员于当天下午16时左右离开。其后,原告以被告军豪公司侵犯股东知情权为由提起诉讼,诉请被告向原告提供公司成立以来至今历次公司章程及其修正案,历次股东会会议记录、股东会决议、完整的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、包括记账凭证的会计凭证,会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》以及与房地产开发、建设、出售相关的合同、文件。

案件审理情况

被告认为,公司并未拒绝原告查阅,而原告诉请查阅并复制的股东会决议、会计凭证、《盈利预测审核报告》及房屋销售合同等超出公司法允许的股东知情权范围。

法院认为,原告诉请查阅并复制的文件及公司信息均属股东知情权范围及公司正常运行的经营信息资料。另外,对于被告因原告未签署《商务保密承诺书》而拒绝原告查阅的行为,实质上是以原告未签署《商务保密承诺书》为由拒绝其行使知情权,侵害了股东合法权益。最后,法院判决原告可查阅并复制上述文件信息,行使股东知情权。

律师分析

本案争议的一大焦点即在于被告要求原告及其辅助人员签署由其拟定的 《商务保密承诺书》,而原告认为此承诺书之规定既不合理也于法无据因此拒绝签名,也正因如此导致双方僵持不下的局面,原告的知情权无法得以实现。

股东知情权作为股东的一项基本权利,其设立有助于解决股东与公司及其经营者之间的信息不对称局面,改善股东特别是中小股东在公司治理过程中的不利处境。然而,在实际经济活动当中,这一权利的行使往往可能与商业秘密保护产生冲突。回归本案,被告之所以要求原告及其辅助人员签订《商务保密承诺书》,目的也在于维护公司的各项经营管理秘密。

但是,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第八条规定:“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’:……”;第九条规定:“公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利,公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的,人民法院不予支持。”本案中,被告并没有举证证明原告有《公司法》解释四第八条列举的“不正当目的”之情形,其单方面拟定《商务保密承诺书》让原告及辅助人员签署、不签署就禁止查阅的行为实质上剥夺了原告作为股东的知情权,不符合法律之规定。

知情权作为协调公司所有者与管理者利益的重要制度,在整个股东权体系中具有基础性地位,是股东实现其他股东权的重要基础。所有者与经营者分离是现代公司的重要特征,在公司规模日益扩大、股权渐趋分散以及董事会中心主义确定的今天,必须对股东知情权加以明确与完善,同时不应巧立名目、以各种行为对其进行实质限制。本案中,被告“强制”原告签订《商务保密承诺书》,其实质正是将其作为股东查阅公司信息的前置条件,客观上人为地对知情权设置权利负担,明显损害了股东合法权益,此行为于法无据,法院对此不予支持。

实际上,当前法律并没有规定股东的竞业禁止义务(当然此种规定也不符合资本自由流通、自由投资的市场经济理念),实践中也大量存在股东利用自身知情权获取本公司各项商业秘密的行为,借此抢占商业机会、损害公司利益。股东知情权与公司的商业秘密本身在法律理念、法律原则与具体内容上就存在各项冲突,前者在公司法领域内保护投资者的合法利益,而后者更多在反不正当竞争法的领域内保护公司合法经营权、防止公司稀缺资源被非法获得,从价值取向本身出发二者必然存在交叉、矛盾与冲突,需要在立法上加以规制与完善。尽管根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十一条:股东行使知情权后导致公司的商业秘密泄露损害公司的合法权益的,公司有权通过诉讼的方式,请求该股东赔偿相关损失。但是,当前立法在知情权和商业秘密定位上仍存在一定的空白,在保障股东知情权与维护公司商业秘密之间,仍需要立法对相关范围、程序等加以衡量、完善,在保障股东知情权的基础上维护自身的商业秘密,实现股东合法利益与公司合法经营权的平衡。