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孚道说法丨从管辖法院的选择说起——做解决合同争议的主动方

2022/01/21
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来源:黎璇、李泳仪

案情介绍


A市生产机电设备的A公司通过某平台获得一宗订购机器设备的订单,订购方是来自B市的B公司。双方对合作内容、付款方式达成一致意见。随后,A公司草拟购销合同,B公司签章确认,但合同中并未明确约定合同履行地。A公司如约供货到迢迢千里外的B市,B公司收货后却迟迟未按约付款,A公司多次催讨但B公司却始终未有积极回应。无奈之下,A公司到公司所在地的A市法院起诉,但B公司认为应由被告所在地的B市法院管辖,对受理案件的A市法院提出管辖权异议。那么,A公司的维权之路一定要去到千里之外吗?


案件审理情况

A市法院审查认为,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定,因合同纠纷提起的诉讼,由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖;《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定,合同对履行地点没有约定或者约定不明确,争议标的为给付货币的,接收货币一方所在地为合同履行地。


本案A公司与B公司签订的《购销合同》属于买卖合同。双方签订的《购销合同》未约定履行地点,但原告A公司作为接收货币一方,其公司所在地应认定为合同履行地。故此,本案因买卖合同关系中的货款支付纠纷提起的诉讼应由A市的法院受理,A市法院驳回B公司的管辖权异议。


律师分析


根据《民事诉讼法》的相关规定,当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖合同纠纷案件,但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。也就是说,当事人在不违反级别管辖和专属管辖的情况下,可以按与争议有实际联系的规则约定争议解决的管辖法院;没有约定或约定不明的,则按法定管辖;如果存在两个法院均有管辖权的,由最先立案的法院管辖。


结合上述案件,涉案合同没有约定管辖法院,所以被告所在地、法定的合同履行地均有权管辖。由于A公司在其所在地法院最先立案,而A市的法院认为案件争议标的为给付货币的,A公司作为供货方,属于合同中“接收货币一方”,其所在地依法作为合同履行地,因此A市法院有权管辖本案。虽然B公司提出案件应由被告所在地法院管辖,但在两个法院均有管辖权的情况下,应由最先立案的法院管辖,故最终B公司的管辖权异议被驳回。


律师提醒

本案虽为简单的合同纠纷,其管辖权问题也没有较大争议,但类似案件却常有大众对“合同履行地”认定的误区。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十四条规定以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定,关于确定合同履行地的原则是根据当事人诉讼请求结合合同履行义务来确定。其中,“接收货币一方”的“接收货币”,是指合同实体内容的中约定的权利义务,对应合同约定的主要履行行为,而并非起诉一方的诉讼请求中所有关于给付金钱的请求,这也是合同履行地认定中的重大“雷区”。


结合本文案例的合同关系,调整有关案件事实(以下简称“案例2”)后讨论如下:A公司是供货方,B公司是收货方,案例中的合同未约定履行地点。如因供货方迟延供货构成违约,收货方B公司向供货方A公司主张违约责任的话,B公司在选择起诉的管辖人民法院时,不能因其要求供货方给付违约金,即可成为“接收货币一方”,从而可以选择B公司所在地的法院管辖。实务中,有部分观点认为,在因合同纠纷提起的诉讼中,只要诉讼请求是要求对方给付金钱的,则己方属于接收货币,己方可认定为法律规定的“接收货币一方”,那争议解决的管辖法院便是己方所在地的人民法院。该观点的本质是将“争议标的”简单地等同于“诉讼请求”,属于对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定中“争议标的”概念的错误理解和解读。


所以,在确定管辖法院时,应当以合同约定的履行合同主要权利义务中的具有接收货币权利的当事人来确定“接收货币一方”,从而合法适用相关法律规定,选择有权管辖的人民法院解决合同争议。


律师建议


在大数据时代,通过网络平台达成的合作交易不计其数,交易对象也从以前的相邻地延伸至全国各地,甚至全球。在生意来往过程中,交易各方难免会发生争议,双方能协商解决则皆大欢喜,协商不成可能最终要对簿公堂。如果在签订交易合同的前期,当事人希望掌握解决争议的主动权,则建议从有利于己方或平衡各方利益的角度在草拟合同条款时合理设置争议解决的管辖法院,便于当事人维权、减少维权成本,排除不当干扰,合法有效地降低解决争议的成本。否则,如果缺乏约定管辖的“支持”,当事人的维权之路有可能因地域距离或管辖异议承担较大的时间和金钱成本,造成一定的诉累。