孚道说法｜延长股东出资期限，能否免除股东对公司到期债务的补充清偿责任？
来源：孚道律师 李岚、黎璇
01案情简介
力澄公司系成立于2015年的有限责任公司，注册资本5000万元，股东郭睿星认缴出资额2450万元、曲一博认缴出资额2550万元。由郭睿星、曲一博签字的力澄公司章程载明，该两名股东认缴出资时间应为2018年12月31日，但在企业信用信息公示报告中反映，力澄公司股东郭睿星、曲一博的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。
2015年12月30日，王钦杰与力澄公司签订《管理咨询服务协议》，协议主要约定力澄公司以管理为名，向王钦杰借款100万元，年利率15％，借期自2015年12月30日起至2016年12月29日止。协议约定的借期届满后力澄公司未偿还借款本息，双方进行交涉未果，王钦杰遂向法院提起诉讼，请求判令力澄公司归还王钦杰借款100万元，并请求郭睿星、曲一博对力澄公司的借款承担连带清偿责任。
02法院判决
就股东郭睿星、曲一博是否在未出资本息范围内对力澄公司欠王钦杰的借款承担补充清偿责任，法院认为，在注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明的力澄公司股东的出资认缴期限为2018年12月31日，也就是说，在力澄公司未按时还款的情况下，原告王钦杰可以期待其出借的资金在2018年12月力澄公司股东出资认缴期限届满时以股东出资获得清偿。目前股东并无证据证明其以公司章程、股东会决议或其他合法合规的方式办理了认缴期限变更的手续，即使其确实办理了变更，因该变更系在力澄公司债务产生后，未经债权人同意的情况下所进行的，实质损害了债权人的期待利益，故作为力澄公司的股东亦不能据此免责。法院最终支持了原告王钦杰的诉讼请求。
03律师分析
《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（下称“九民纪要”）第六条明确在注册资本认缴制下股东依法享有期限利益，未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务不需承担补充赔偿责任，但在两种情形下例外：一是公司作为被执行人的案件在法院穷尽执行措施仍无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产时，二是在公司债务产生后，股东以公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的情况下，股东出资加速到期，股东需在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。
本案为最高人民法院2022年第一期公报案例，判决对股东出资加速到期、未出资股东在未出资本息范围内对债务承担补充清偿责任的依据即为九民纪要第六条第二款情形，对于此种为规避公司债务、在债务发生后通过股东（大）会决议或以其他方式恶意延长股东出资期限的“无赖公司”，九民纪要通过股东出资加速到期的规定加以规制，此时股东出资期限的延长对外部债权人而言不具有约束力。
具体到本案中，两股东仅根据国家企业信用公示系统查询结果证明其作为力澄公司股东的出资认缴期限并未届满、不应承担补充赔偿责任无法律依据，判决明确在债务发生之后，只要未经债权人同意、明显降低了公司对债务的履行能力并实质损害了债权人的期待利益，即使是通过合法形式延长出资期限，如根据法定程序修改公司章程、作出股东（大）会决议，也应当认定为“恶意”。恶意延长股东出资期限以规避债务的，股东出资应当按照恶意延长前的期限认定是否到期及补充赔偿责任的承担，以保障债权人的合理信赖利息及交易安全。
2023/02/06 
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