孚道说法丨融资租赁合同中，出租人能否向承租人主张加速到期租金的逾期违约金？
来源：孚道律师 李岚
案情简介
2017年7月17日，民生租赁公司与国安化工签订了《融资租赁合同》，约定国安化工同意向民生租赁公司转让其享有所有权的设备，国安化工再采用售后回租方式租用该设备，并向民生租赁公司支付租金及其他应付款项，设备购买价款，即融资租赁本金为叁亿元整。民生租赁公司支付融资租赁本金之日，设备所有权自国安化工转移至民生租赁公司。同时约定租期为48个月，还租期共计16期，自起租日起算，融资租赁本金付款凭证所记载的日期之后第一个日历日的第十五日为起租日。租金总额为334389312.32元，每期支付租金为20899332.02元。合同约定国安化工任何一期租金未按合同约定支付即构成违约，民生租赁公司有权宣布合同项下的国安化工的债务全部到期，要求国安化工立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项。同日，双方签订《风险金合同》，约定国安化工在民生租赁公司支付租赁物购买价款当日向民生租赁公司支付风险金1500万元。如国安化工未能按照约定履行义务，民生租赁公司有权未经国安化工同意按照费用、其他应付款项、违约金、补偿金、损害赔偿金、应付租金的顺序自行从风险金中抵扣相应的未付款项。
2017年7月19日，民生租赁公司依约向国安化工转账支付3亿元，国安化工向民生租赁公司支付风险金1500万元。国安化工如约支付了2017年7月19日至8月15日的租前息以及第一期至第五期租金后开始拖欠到期租金。截至庭审日，国安化工公司仍欠付已到期第六期租金15000000元、第七期租金20899332.02元，未到期的第八期至第十六期租金共计188093988.18元尚未支付。民生租赁公司据此向天津市高级人民法院提起诉讼，要求国安化工向其偿还全部已到期及未到期租金，并按日万分之五的标准计算违约金。法院认为，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金。在提起本案诉讼之前，民生租赁公司未向国安化工催告过租金。现通过诉讼方式宣布租金提前到期，应给予国安化工一定的履行期限，故法院依法酌定本案庭审日2019年5月30日为宣布提前到期日，并判令违约金计算标准为以全部未付租金为基数，自2019年5月30日至实际给付之日按照日万分之五标准计算。
国安化工不服判决，依法向最高人民法院提起上诉。其认为，根据融资租赁合同，第八期至第十六期租金尚未到期，不应计算该期间的违约金。该期间的租金并未逾期，不存在违约金问题，不应损害其期限利益。且国安化工认为目前自身仍处于正常经营状态，并未出现经营恶化现象。因此，民生租赁公司宣布未到期债务提前到期不应视为国安化工逾期支付第八期至第十六期的租金，不应承担该期间的违约金。就国安化工应否支付《融资租赁合同》项下第八期至第十六期租金所对应的违约金这一争议焦点，二审法院认为，《融资租赁合同》已明确约定国安化工任何一期租金未按合同约定支付即构成违约，民生租赁公司有权宣布合同项下的国安化工的债务全部到期，要求国安化工立即支付应付的所有违约金、损害赔偿金、全部或部分未付租金和其他应付款项。国安化工自2019年2月27日后未按合同约定支付款项，构成违约。民生租赁公司要求债务全部到期，国安化工立即支付全部款项，并就逾期未付款项按日万分之五支付违约金，直至全部付清之日止，不违反合同约定。根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定，承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。根据双方签订的《融资租赁合同》约定与上述司法解释规定，民生租赁公司就全部未付租金（包括已到期租金及加速到期部分租金）主张违约金符合双方约定及法律规定，据此，法院驳回上诉，维持原判。
律师分析
《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定：“承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以请求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。”也就是说，对于逾期未支付租金的承租人，出租人可以选择请求承租人支付全部租金、包括已到期及未到期租金，也可请求解除合同。据此，关于融资租赁合同中加速到期制度这一救济途径，民法典中已明确指当承租人不履行租金支付义务时，出租人有权宣布合同提前到期并要求承租人支付全部租金的救济方式。在此情况下，出租人主张已到期租金及其产生的逾期利息或违约金，以及主张未到期租金在实践中均无争议，争议主要集中在于未到期租金加速到期后能否产生违约金。本案中，国安化工在上诉的事实与理由部分，也认为根据融资租赁合同约定，第八期至第十六期租金尚未到期，在不存在逾期的情况下不应就未到期部分主张违约金，违约金的主张实际上损害了国安化工基于融资租赁合同的期限利益（或预期）。
关于加速到期部分租金能否主张违约金，司法实践中存在不同的裁判观点。部分法院认为，在判决已确认未到期租金加速到期的情况下，承租人已经丧失了使用资金的期限利益，本身亦是对承租人违约行为的惩罚，若再判令承租人支付提前到期租金的违约金则属于双重惩罚，且违约责任过重，因此对出租人主张加速到期租金部分的违约金不予支持。参考武汉市江岸区人民法院作出的《平安国际融资租赁有限公司与豆子忠融资租赁合同纠纷一审民事判决书》【案号：（2020）鄂0102民初123号】之论述。
但是，目前更多的法院支持加速到期租金部分的违约金，违约金从加速到期日次日开始按合同约定标准计算，如本案的一审、二审判决均体现此种观点。二审法院认为，“民生租赁公司（出租人）要求债务全部到期，国安化工立即支付全部款项，并就逾期未付款项按日万分之五支付违约金，直至全部付清之日止，不违反合同约定。”另外，参考北京市高级人民法院作出的《山东高唐热电厂、山东省高唐蓝山集团总公司与万瑞联合国际融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷二审民事判决书》，法院认为“《融资租赁合同》对于违约金的计算基数表述为‘本合同项下的任何逾期未付款项’，即应当包括已到期未支付的租金和加速到期的租金部分，故一审法院判决自2016年12月6日起，计算加速到期租金部分的违约金正确。”从上述法院判决可以看出，法院认可合同相关约定均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，在双方签订的合同有明确约定的情况下，法院支持融资租赁合同中出租人向违约的承租人主张加速到期租金部分的违约金。
笔者认为，在加速到期制度下支持出租人主张加速到期租金部分的违约金更符合加速到期制度的立法原意，对于承租人恪守合同约定、按期支付租金具有促进作用，也有利于商业活动有序进行。原因在于，融资租赁交易的目的就在于融通资金、促进资金的流通，在租金加速到期制度下，承租人逾期支付到期租金时出租人即可主张剩余租金提前到期，其本意就在于对承租人严重违约施以惩罚，故无需将承租人丧失的期限利益考虑在内。基于此，以加速到期租金为基数从加速到期日次日计算违约金更符合租金加速到期理论与立法本意。
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2024/06/08 
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