典型案例

事实胜于雄辩

孚道律师为客户收购上市公司资产排查交易风险,设置高效安全的交易模式

2020/12/16
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案例介绍:孚道律师为客户收购上市公司资产排查交易风险,设置高效安全的交易模式

【案情】

客户甲(以下称“收购方”)拟收购一上市公司乙名下的产业园(以下简称“资产标的”),该上市公司乙出售资产的目的在于重组集团内的债权债务,完善年度报表。客户甲委托本所律师作为专项法律顾问,参与对目标公司的尽职调查以及买卖双方的交易谈判,起草交易文件与协助处理资产交割过程中的问题。客户甲在本次交易中主要顾虑的是收购后后续报建的合规性问题以及产业园现有租赁关系的管理问题,且希望避免收购后受到资产标的的历史遗留问题的影响。

【法律服务难点】

1、资产标的解除抵押、诉讼查封的问题;

2、交易资金监管方式如何选择均可保障交易双方的交易安全?

3、产业园承租人的转租风险管理问题。

【法律服务解决方案】

本所律师秉持促成买卖双方交易的根本目的,站在客户甲的最优利益立场,提供双方均接受的如下处理建议:

1、上市公司乙在签约后负责处理资产标的解除诉讼查封、抵押事宜,以此作为客户甲支付第一笔资产收购价款的前提;

2、准时收取交易资金是上市公司乙最关注的问题,影响其交易的目的,故,建议双方共同在银行开设资金监管账户,约定发出支付指令的具体规则,确保双方都能获得资金监管的安全感;

3、为确保客户甲收购资产标的后,顺利与原有的产业园承租人继续履行租赁合同关系,又同时确立新的产业园管理制度,规范承租人行使转租权的行为以及其他物业管理活动,建议在资产交易合同中,约定上市公司乙协助客户甲进行重签租赁合同的谈判工作,同时客户甲承诺保障承租人合理的承租利益。

4、基于为客户甲的交易安全提供双保险的考虑,建议上市公司乙的股东在本次资产交易中提供一定期限的连带保证担保。

在本所律师的协助之下,客户甲与上市公司乙顺利完成了本次资产收购项目,本所律师为双方提供的法律服务也同时获得了客户及交易对手的认可。