案例介绍：孚道律师协助破解股权收购难题，促成客户交易

【案情】

客户（以下称“收购方”）拟收购一家汽车零配件生产企业（以下称“目标公司”）的全部股权，委托本所律师作为专项法律顾问，对目标公司进行尽职调查，并向收购方提示交易风险、提出解决方案、设计交易框架以及起草交易文件与把控交易流程。经过本所律师进行法律尽职调查后，发现目标公司主要存在以下几点问题：

第一，目标公司名下的土地仍处于抵押状态。

第二，目标公司名下的土地可能存在违规闲置的风险。

第四，目标公司的存在部分未依法申报、缴纳税款的税务风险问题。

收购方收购该目标公司的原因，系看重目标公司的匠心制造工艺及成熟的生产经验，看好目标公司的未来估值，但也担心收购后若上述主要问题得不到解决，会带来隐患，增加投资成本与风险。

【法律服务难点】

1、如何解除土地的抵押，保障股权交易的正常进行？

2、土地闲置与继续开发的风险，孰大孰小，如何抉择？

3、未来可能被追缴税款的风险问题如何解决？

【法律服务解决方案】

本所律师就前述问题为收购方分别提供了一种或多种解决方案，指导收购方基于自身的风险偏好评估可行性、交易成本后作出选择，并协助客户有效推进了股权交易的进程。解决方案如下：

1、在目标公司股东提供履约担保的前提下，收购方分期支付股权转让价款，目标公司股东用股权价款首付款向目标公司增资，偿还债务后解除土地抵押。

2、考虑到土地闲置可能带来行政违规处罚的紧迫风险，并结合目标公司的前景及收购方的强烈收购意愿，本所律师建议收购方收购股权后可先进行开发建设，在规定的时间内争取让土地达到非闲置的状态。并且为了规避收购方日后承担相应的风险，本所律师也建议在股权转让协议中设置了原股东责任承担的兜底条款，以保障收购方未来的权益。

3、将税务合规问题的处理作为其中一期股权转让价款支付的条件之一，以鞭策原股东尽早处理完历史遗留问题，同时设置责任条款，避免股权交割前的风险、债务转嫁至收购方。

最终，在本所律师的助力之下，收购方与目标公司的原股东达成一致协议，顺利地完成了本次股权收购的项目。