孚道说法丨一人公司现任股东对股权转让前发生的公司债务是否需要承担连带责任?
来源：孚道律师 李泳仪、黎璇
一人有限责任公司，简称一人公司，作为市场经济中的商事主体之一，一人公司的特殊性主要表现在《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。”因此，债权人起诉一人公司，并且要求一人公司的股东承担连带赔偿责任的情形非常普遍。
最近，笔者接到关于一人公司股东的法律问题咨询：一人公司现任股东对股权转让前发生的一人公司债务是否需要承担连带责任？
法律观点一
依据《公司法》第六十三条的法律规定，并没有将股东区分前手还是后手，只要是一人公司的股东，除非能证明股东跟公司之间的财产是分离不混同，否则就必须承担连带清偿责任。这种裁判思路立足于法律条文的立法目的和文义解释，强调的是一人公司的股东结构和控制权唯一性的特殊性，需要股东自己举证证明其个人财产独立于公司财产，这样才能免除连带赔偿责任，而且公司经营是一个持续的过程，现任股东应对受让股权前后的全部公司债务承担连带责任，否则将造成不利于债权人利益保护的消极法律后果。
法律观点二
部分法院认为，一人公司现任股东对股权转让前发生的公司债务是否需要承担连带责任，取决于涉案债务形成的时间。如果股权转让发生在债务形成之后，又没有证据能够证明现任股东对于公司的清偿能力存在相应关联影响的话，那么法院倾向于认定现任股东不承担相应的责任。这种裁判思路强调的是现任股东对一人公司的经营管理行为与当时债权发生时一人公司的经营状况之间，有否影响一人公司清偿债权的情况，是否存在一个因果关系的影响。简单来说，若后手股东也未能证明个人财产独立于一人公司财产的，但后手股东对于前手股东经营公司时的债务情况不知情时，如果直接判决后手股东承担连带清偿责任的话，显然是不公平的。
总结
结合我国司法实践，对一人公司的股东责任的要求非常严格。即便是债务发生于一人公司的前手股东持股期间，前手股东将股权全部转让至新股东后，债权人主张适用《公司法》第六十三条起诉要求股东对公司的债务承担连带清偿责任，新股东不能证明一人公司和股东的财产独立的情况下，法院对此一般会支持债权人的诉请。
笔者认为，针对现任股东是否承担一人公司股权变更之前遗留债务的问题，两种裁判观点总结下来，其实“万变不离其宗”，便是《公司法》第六十三条的规定，现任股东需要举证证明个人财产独立于一人公司财产。那么，法院采纳何种证据认定股东的财产独立于一人公司？根据《公司法》第六十二条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人公司的股东需结合涉诉案情提交连贯年度审计报告，披露股东和一人公司之间是否有往来款项，如果审计报告中显示股东和公司之间没有任何财产往来或财产往来均有合法财务凭证和缘由的，基本上法院认为达到相关事实的证明力，认定股东的财产独立于一人公司。但是，实践中一些中小微企业，可能没有进行年度审计。在这种情况下，需要股东提供日常经营过程中一人公司的交易流水与股东个人日常银行流水以说明有否发生混同，能够达到优势证据证明标准的话（即证据能够证明某项事实存在的可能性明显大于其不存在的可能性），法院也可能认定股东和公司之间财产不发生混同。总的来说，一人公司只有一个股东，股东对公司的经营管理有绝对的控制权，股东与公司之间更容易存在财产混同的问题。因此，《公司法》第六十三条基于一人公司的特殊性，规定对于一人公司财产与股东个人财产是否混同的判断，实行法定的举证责任倒置规则。
最后，商事主体类型的选择是企业主创业的前提和基石，建议各位创业者慎重选择公司类型。特别需要强调的是，作为受让公司股权的新股东，应积极与公司、旧股东厘清公司的债权债务，划分内部责任，避免发生新股东无辜“背锅”的被动情况。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2023/11/23 
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