孚道说法丨对于《合同法》实施之前签订的租赁合同，租赁期限超过20年的，其效力如何认定？
来源：孚道律师 李岚、黎璇
【案情简介】
1994年5月4日，北京市通州区卫生健康委员会（下称“通州卫健委”）与北京海淀中土服务公司（下称“海淀中土公司”）签订书面《房产租赁合同》，约定通州卫健委将合计152间房产租赁给海淀中土。租赁期限为50年，自1994年5月4日起至2044年5月3日止，租赁费用总计为150万元，并约定在合同履行期间，属于承租人添置的不动产在合同期满后按现状无偿交给出租人。海淀中土公司在使用过程中将涉案房产转租给北京中土大厦有限公司（下称“中土大厦”）、北京安连科技股份有限公司（下称“安连科技”）、北京百尚家和商贸有限公司（下称“百尚商贸”）实际使用。通州卫健委认为，双方签订的合同约定租期50年，超过20年部分应属无效。即房产租赁合同自1999年10月1日《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）生效之日起至2019年10月1日为合法有效租期，超过部分无效。自2019年10月2日起，双方的租赁关系转为不定期租赁，通州卫健委有权随时行使不定期租赁合同解除权，并依照双方合同约定确认全部地上物归通州卫健委所有，因此向法院主张解除双方不定期租赁关系，并判令涉案土地上全部地上物归通州卫健委所有。
一审法院认为，《房产租赁合同》签订于《合同法》实施前，当时实施的《中华人民共和国经济合同法》及其他法律、法规并无对租赁合同期限的禁止性规定，该合同系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，签订时应属合法有效。《合同法》实施后，亦无此种情形需强制适用合同法的有关规定。根据双方签订的《房产租赁合同》的内容来看，院内的取暖设施、树木等连同租赁房屋也一并交付海淀中土，且海淀中土对租赁物有权根据工作生产需要，对地上物进行改建、翻建、扩建和维修。涉诉房屋被改建完毕后有大型购物广场长期经营，且目前依然在稳定的经营中，涉及员工及商户众多，对周边居民亦有一定的影响力。最终法院认为出于发挥涉诉建筑物的使用效能、保护交易安全和维护市场稳定的需要，不应轻易否定当事人签订的合同特别是正在履行中的合同的效力。因此认定双方租赁关系不因租期超过二十年导致超过部分无效，双方租赁关系合法有效，租期确定，最终驳回原告通州卫健委的全部诉讼请求。
通州卫健委不服，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，二审法院维持原判。上诉人仍不服二审判决，依法向北京市高级人民法院申请再审，再审法院认为出于发挥涉诉建筑物的使用效能、保护交易安全和维护市场稳定的需要，不应轻易否定当事人签订的特别是正在履行中的合同的效力，最终驳回通州卫健委的再审申请。
【律师分析】
对于《合同法》实施之前签订的租赁合同约定租赁期限超过20年的，就超出部分的效力认定，法院存在不同的裁判观点。第一种观点认定，租赁合同的签订在《合同法》实施之前，租赁期限约定超过20年的，可以适用《合同法》对于最长租赁期限为20年的禁止性规定，超过部分无效。参考广东省高级人民法院作出的《深圳市金润丰珠宝首饰有限公司与中央国债登记结算有限责任公司房屋租赁合同纠纷申诉、申请民事裁定书》【案号：（2014）粤高法民二申字第791号】之论述，对于《合同法》实施前已履行的部分，根据法不溯及既往的原则不适用《合同法》的规定，应认定有效。对于1999年10月1日之后的部分，根据《合同法司法解释（一）》第一条之规定：“合同法实施以后成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，适用合同法的规定；合同法实施以前成立的合同发生纠纷起诉到人民法院的，除本解释另有规定的以外，适用当时的法律规定，当时没有法律规定的，可以适用合同法的有关规定”，《合同法》之前的法律法规并未就合同最长期限作出规定，因此可以适用《合同法》对于最长租赁期限为20年的禁止性规定，超过部分无效。也即租赁合同约定1999年10月1日之后的租赁期限应适用《合同法》的规定，自租赁期限最长不超过20年。
但是，近年来不少省、市人民法院均存在另一种裁判观点，包括本文介绍的案例，均认定若租赁合同签订于《合同法》实施前，租赁期限约定超过20年的，超出部分有效。有部分法院认为，当时实施的《中华人民共和国经济合同法》及其他法律、法规并无对租赁合同期限设置禁止性规定，该合同系双方当事人真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，签订时应属合法有效。《合同法》实施后，亦无此种情形需强制适用合同法的有关规定。法院根据法无禁止即自由的原则，且依据诚实信用原则及保护交易安全、维护市场稳定的需要，认为不应轻易否定当事人签订的特别是正在履行中的合同的效力。参考案例如广州市中级人民法院作出的《广州羊城管桩有限公司、广州市黄埔区夏港街墩头基社区第一经济合作社土地租赁合同纠纷二审民事判决书》【案号：（2020）粤01民终25059号】、陕西省商洛市中级人民法院作出的《丹凤县文化广播影视局与刘存芳房屋租赁合同纠纷二审民事判决书》【案号：（2017）陕10民终71号】。
笔者认为，对于成立于《合同法》实施之前、且租赁期限超过20年的超长期合同，超过20年部分的租赁期限认定为有效更为合理。原因在于，超长期租赁合同的履行必然涉及承租人对租赁物的建设、发展及维护，其对于合同关系稳定性的预期以及投入的成本也必然远远大于租赁期限较短的租赁合同，因此法院认定超过20年部分的租赁期限有效更能维护市场稳定。从上述裁判观点的转变中也可以看出，法院基于诚实信用原则，认为超过20年部分的租赁期限约定系双方当事人真实意思的表示，且不违反缔约当时的法律、行政法规的强制性规定，最终认定超过20年部分的租赁期限有效，也是对于交易安全的保护。
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2024/04/22 
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