来源：孚道律师 王艺彬
案情简介
A公司成立于2020年，注册资本为100万元，老王认缴了51万元，老张认缴了49万元，出资期限为2027年6月30日。双方均未实缴出资。公司成立后，老张赚了一笔，因为不想再承担经营风险，且与老王对于公司发展方向等理念的不合，老张要求退股，把股份全部转让给了老王。老王成了A公司唯一股东。无成本入股和退股后，老张认为自己万事大吉，可没想到最近居然被法院追加为被执行人。这是怎么回事？
原来A公司在老张退股后对外产生了一笔巨额债务，被债权人起诉。A公司是一人有限公司，老王作为股东，无法证明公司财产独立于个人财产，被判决对A公司债务承担连带清偿责任。但是A公司和老王名下没有财产可供执行，案件被终结本次执行。
法律分析
2024年7月1日生效的《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”第八十八条第一款规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》时间效力的若干规定第四条第一款第一项规定：“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。
A公司的债权人依据上述法律规定，向法院追加了旧股东老张作为被执行人，最终老张被法院裁定在未出资49万元本息范围内，对老王上述债务不能清偿部分承担补充责任。
目前，多地法院已有类似案例，直接在审判程序中支持债权人诉请未届出资期限即转让股权的旧股东对新股东未按期足额缴纳出资部分承担补充责任。新《公司法》上述情形的规定是具有溯及力，无论多久之前转让股权的股东，只要符合上述情形的，均有可能因为公司新债被牵连。而且实践中，旧股东负有对其已实缴出资的证明责任。
律师建议
孚道律师在此建议各位老板在设立公司时保留好出资证据，切记出资一定要转入公司的账户，并备注为“出资款”，最好是委托专业机构进行验资程序。如果未能实缴出资，在转让股权前也要充分审查新股东的经济实力或要求新股东在受让股权时提供履行实缴出资业务的担保增信措施，把股权交给“靠谱”的人，督促新股东立即实缴出资。同时，也建议新股东在购买公司股份前，委托专业的律师进行背景调查，对公司债务进行摸底，防止背负新债。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2024/11/12 
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