孚道说法丨银行账户流水是否属于股东知情权查阅范畴？
来源：孚道律师 钟育真
《公司法》第五十七条第一款及第二款明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证……”然而不少股东在提起股东知情权诉讼时，认为公司存在使用私账收取公款即私账公用的情况，故而要求一并查阅相关私账银行流水，那么银行账户流水是否属于股东知情权查阅范畴？司法实践中，法院对此问题的裁判口径并不统一，甚至是大相径庭。
【案例1】
简要案情：某某公司股东为潘某东、汪某。在另案中，潘某东承认其本人自公司成立后，以经营业务方便为由，使用其本人的银行账户及微信账户收取某某公司的经营收入。汪某认为潘某东的上述行为导致某某公司账簿混乱，收取的款项亦未归还给某某公司或用于公司经营支出，严重损害了某某公司利益，故而汪某向法院提出诉讼请求，请求判令某某公司立即提供自2022年08月31日至今的财务会计报告、会计账簿【包括但不限于现金流量表、资产负债表、利润表、固定资产明细表、纳税申报表及缴纳清单、总账、明细账、往来账、现金日记账、银行日记账、银行账户对账单、车满满系统（***.coｍ）交易记录、潘某东用于收取某某公司款项的个人银行账户及其他收款账户等其他辅助性账簿与原始凭证】供汪某及委托的律师、会计师查阅、复制。
【裁判观点】
根据庭审查明的事实，某某公司存在使用潘某东个人账户收支公司款项的情况，为保障股东对公司经营状态的知情权，维护股东的合法权益，某某公司应提供成立（2022年9月20日）以来车满满系统及案涉潘某东个人账户的交易明细，供汪某查阅。
【案例2】
简要案情：某某公司自2020年1月2日经工商核准成立，其中张某认缴出资30万，占60%，吴某认缴出资20万，占40%，张某任公司的法定代表人，是实际的经营者，负责公司的财务、业务。吴某认为根据张某在另案庭审中及提交的案中证据显示，张某确认其名下账户的部分现金资产属于某某公司的资产，存在公司股东与公司财产混同的情况，张某名下银行账户的部分财产情况应属于被告某某公司的财务账簿的内容部分，应供公司股东查阅、复制。
【裁判观点】
法院认为，本案为股东知情权纠纷，原告诉讼主张查阅、复制被告张某2自2020年1月2日至今个人名下全部银行账户流水的主张，并非股东知情权纠纷审理的范畴，故本院对原告的此项请求不予审查。
【律师意见】
以上两个案例均来自同一法院，且作出日期也仅隔一个月，可见法院内部对该问题的争议也颇大。对此，笔者更倾向认可案例2的观点，司法实践中大多裁判案例也是持案例2的观点，认为银行账户流水并不属于股东知情权查阅范畴。
首先，根据《会计法》第十四条第一款：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”以及第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿”之规定，银行账户流水明显既不属于会计账簿，也不属于会计凭证，因此不属于公司法规定的股东有权查阅、复制的文件范畴。从另一角度而言，如果相关银行流水可归于财务会计报告、会计账簿或原始凭证中，那正是法定准许查阅范围，也无需另行单列。
其次，虽公司基于日常经营需要可能存在私账公用的情况，但相关私账并不能完全等同于公司控制的专用经营收支账户，其中还可能包含案外人自行使用于私人开支的流水，涉及个人隐私。账户所有权人并非股东知情权诉讼的诉讼当事人，在未经案外人同意的情况下，法院不应随意允许第三方查阅，否则将严重损害案外人的合法权益。
综上，股东知情权固然应当受到法律保护，但知情权的行使应当严格遵循法定查阅范畴及查阅方式。通过查阅公司会计账簿、会计凭证已可充分获知公司相关经营财务状况，足以保障股东知情权，不应再以侵害案外人隐私权及合法权益的方式来扩大股东权知情权范围，否则将是于法相悖的。最后，期待法院系统能对本文所议争议事项出具有指导意义的判例及相关司法解释，以便统一裁判口径，更好地定纷止争。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2025/02/16 
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