孚道说法丨债务人将财产转让后设立了抵押，债权人如何行使撤销权？
来源：孚道律师 李岚、黎璇
【案情简介】
案例1：张某萍依据生效仲裁裁决，对李某媛享有合法债权。执行过程查明，李某媛将其名下两辆汽车无偿转让给其亲属李某贤，李某贤随后将车辆抵押给某融资租赁公司和银行。法院认为，转让行为虽属无偿处分、损害债权实现，应予撤销，但抵押权人基于公示信息设立抵押、支付对价，属善意第三人，现有证据不足以证明某融资租赁公司及银行存在恶意，抵押权有效。故法院仅判决撤销转让行为，未支持涂销抵押和恢复登记的请求。
案例2：唐某婷及张某依据生效判决对袁某娥享有合法债权。在债务存续期间，袁某娥将其名下两套房屋以180万元转让给女儿袁某，袁某随后将房屋抵押给银行。两原告依法向法院提起诉讼，请求撤销房屋转让合同、办理所有权变更登记将房屋转回袁某娥名下并注销房屋上的抵押权登记，在未能注销抵押登记的情况下请求判令袁某在房屋价款范围内对两原告未实现的债权承担连带责任。最终法院认定转让行为属恶意逃避债务，依法予以撤销，并判令袁某配合将房屋恢复登记至袁某娥名下。但鉴于银行抵押权属善意设立，法院未支持撤销抵押登记的请求，且法院认为债权人能否全部或部分实现债权，应在财产损害赔偿的法律关系范畴中处理，与本案审理的撤销权纠纷不是同一法律关系，不予合并审理。
案例3：林红梅在拖欠建学公司货款期间，将其名下房屋以102万元转让给其妹林水莲，但实际未收取任何对价。林水莲后将房屋抵押给银行。建学公司依法提起诉讼，请求撤销房屋转让合同、办理所有权变更登记将房屋转回林红梅名下并注销房屋上的抵押权登记，在未能注销抵押登记的情况下请求判令林水莲在房屋价款范围内对两原告未实现的债权承担连带责任。法院认为，转让属恶意无偿处分，损害债权人利益，本可撤销。但因房屋已设立银行抵押权，且银行属善意第三人，未直接判决撤销转让或恢复登记，而是判令受让人林水莲在房屋处置所得价款或评估价值范围内对债务承担赔偿责任。
【律师分析】
综合以上案例分析，法院在审理涉及已抵押不动产的债权人撤销权纠纷时，通常会对符合法律要件的恶意转让行为予以撤销。但是，在房屋上已设立抵押权、且该抵押权系由银行等善意第三人基于公示公信效力、支付合理对价而取得，法院通常倾向于保护抵押权人的利益，一般不支持涂销抵押登记或强制恢复房屋登记的诉讼请求。这是因为，根据《中华人民共和国民法典》等相关规定，不动产抵押权经依法登记即具有公示公信效力，善意抵押权人应受法律保护。因此，债权人若无法证明抵押权人存在恶意串通或重大过失，则难以否定抵押权的效力、继而难以实现债权人撤销权纠纷中涉案房屋恢复登记至债务人或债权人名下的主张。
在具体的司法实践中，针对债权人撤销权纠纷中涉案房屋转让后设立抵押的情形，诉讼请求多围绕“撤销转让行为”以及“赔偿责任承担”展开。但是，不同法院对于“撤销转让行为”与“赔偿责任承担”是否应在同一案件中处理存在分歧。案例2认为，债权人能否全部或部分实现债权（即抵押权的设立对债权影响的问题）应在财产损害赔偿的法律关系范畴中处理，与债权人撤销权纠纷属于不同法律关系，应当分开处理。而案例3法院则在撤销权诉讼中一并审理了赔偿责任问题，支持了债权人“若不能恢复登记，则要求受让人在房屋价值范围内承担赔偿责任”的请求，避免了债权人陷入多轮诉讼，提升了纠纷解决的整体效率。在涉案房屋因抵押权存在导致无法实现物权回转并有效清偿债务的情况下，该判决明确要求受让人承担其相应责任，对债权人的债权实现具有极大的积极意义。
从法律实践与债权人利益保护角度出发，撤销权行使与损害赔偿请求本质上均源于同一事实基础下债务人恶意处分财产（如无偿转让、以明显不合理低价转让财产等）以及与受让人恶意串通损害第三人利益的欺诈转让行为，具有内在关联性，合并审理符合诉讼经济原则，也能避免债权人陷入循环诉讼的困境。法院在保护善意抵押权的同时，通过判决受让人承担相应赔偿责任，既维护了交易安全与金融秩序，也拓展了债务清偿的责任财产范围，为债权人提供了更为务实和可行的权利实现路径。
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2026/02/26 
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