国际贸易中的法律风险主要是由于没有遵守国际贸易的相关法律规则，买卖合同条款的约定不明，法律程序的不确定以及法律法规的修改所产生的诸如法律制裁、处罚、承担违约责任以及其他经济损失等不利后果。因为各国法律规定的差异，国际贸易天然比国内贸易存在更多风险。随着国际贸易交易主体法律风险防范意识的提升，交易双方均会采取相关措施防范或减少法律风险以及化解争议。笔者从近期办理的涉外商事纠纷案件经验中，从便利诉讼的角度，提出民商事主体减少或避免、化解国际贸易纠纷的几条小建议。

1、应订立书面合同，而不仅仅单纯依赖邮件、微信等线上通讯工具沟通与商定交易事宜

国际贸易交易主体基于高效便利的需要，多通过邮件、微信等线上方式接洽、商定交易细节，一般需要经过多轮沟通才能达成订单，双方分别签署订单后也是通过电子方式传输。虽然新的证据规则实行后，电子数据也是法定的证据形式，但一旦发生争议，邮件、微信的信息往来较不利于举证，不仅需要从众多的邮件、微信记录中筛选出双方达成的约定内容，以及组合形成完整证据链，还需要全面地向法院展示完整的交易过程。

笔者建议双方商定交易内容后，在通过邮件等线上方式传送订单的同时，应完成合同的签署，并请对方签章回传。有条件的，建议邮寄合同原件给对方，或通过具备认证服务资质的电子合同服务平台，采用可识别身份的、不可串改的或可显示修改痕迹的、可验证的加密签署方式（电子签章须经过具有从事电子认证服务资格的第三方机构认证）订立电子合同。合同中需要对于交货期限、验收标准、付款条件等条款进行明确的约定，并约定履约过程中交易信息、文件的传递方式以确保该交易信息和文件可作为有效的证据使用。此外，需要注意的是，在通过邮件等数据电文方式回传签署版的合同时，应扫描全色文稿，将扫描件作为邮件附件回传，而不是单纯发送黑白复印件。如果交易双方因交流效率低、交易紧迫性等多方面原因使得签订书面合同较为困难，也建议将双方多轮沟通达成的交易条件汇总在一封邮件中请对方确认，一次性达成并固定要约与承诺，以便后期举证。

如果在合同履行过程中双方协商修改交易条款或以实际的交易行为改变了原本约定的交易条件的，不要嫌麻烦，一定要及时通过数据电文、书面形式对变化的内容进行确认，以便固定证据。

2、书面合同使用双语文本，并约定语言文本不一致的处理方式

根据我国民事诉讼法及证据规则的规定，当事人向人民法院提供外文书证或者外文说明资料，应当附有中文译本。国际贸易中，同境外交易主体的交流基本使用英语，交易文件也基本上是用英语写作的，发生纠纷向法院起诉后，提交法院的证据材料还需要经过有资质的翻译机构进行翻译。

为便利诉讼，建议合同文本使用双语书写（中英文版本），一方面减少对合同条款的误解，另一方面可以省去翻译的时间与成本。并且建议约定文本之间存在理解不一致之处时，优先适用哪个文本，若约定双语文本均有效的情况下，应在缔约前确认文义符合双方的真实意思表示。

3、国内的供应商应购买出口信用保险

虽然投保信用保险会增加出口商的交易成本，但它能有效转嫁国际贸易业务所带来的回收货款的风险，建议境内供应商可以根据实际需要选择投保出口信用保险。

如果发生争议，比如对方无正当理由逾期付款或恶意拒付货款，一方面，买方可以向保险公司申请理赔；另一方面，境内供应商向保险公司申请理赔后，保险公司会将对方加入“黑名单”，保险公司的“黑名单”可向境外买方施加压力，为境内供应商取得谈判优势，促使双方协商解决争议，或在诉讼中推进和解或者促使生效判决得以执行。

因此，有条件的企业，建议尽量为出口货物投保信用保险。

4、授权全面且明确

如果当事人是境外主体，在境外形成的授权文书需要经过境外公证机关的公证、我国当地使领馆的认证（在港澳须经过中国委托公证人公证以及中国法律服务公司核验、转递）以及翻译成中文版本后提交给法院，以获得合法的代理权限。代理权限的范围非常重要，为了便于诉讼，授权范围需要具体而全面。从委托事项办理全过程以及未来的不确定性来考虑，比如授权变更或增加诉讼主体（被告或第三人，可将关联主体列明，以便选择适用），举例：交易方是公司的，不仅要列明公司为诉讼主体，还要列明该公司的股东作为备选的诉讼主体，以免在诉讼中变更或追加被告或第三人时，法院认为代理人没有相应的权限以致于影响诉讼。再比如，授权代为签署法律文书，因当事人无法及时签署相关文书会耽委托事项的办理，建议授权代理人享有签署法律文书的权力，并将签署的文书通过数据电文方式发送给委托人确认，证明代理人已尽责履职，这样能高效处理委托事项的同时又维护了委托人的合法权益。

结语