孚道说法｜关于质量异议问题的简析
来源：孚道律师 王宇果
买卖合同等合同纠纷中，时常出现在卖方交付标的物后，买方以质量异议为由主张退货、抵扣应付货款、赔偿因质量问题产生的损失等情况。那么，买方提出的质量异议能否成功实现呢？本文笔者将结合相关案例进行解答。
案例展示
2021年6月，甲公司与乙公司就服装定作交易达成一致，约定由甲公司按照乙公司的设计要求和交货时间进行服装的定做和生产，总价款为人民币60万元。
合同签订后，甲公司按照要求和货期将所有的服装生产完毕并交付乙公司，在乙公司确认收货后，甲公司便通过微信向乙公司发送对账单进行货款结算。然而，乙公司在仅支付20万元后，便停止履行后续的付款义务。
经多次向乙公司催告均无果后，甲公司无奈于2022年7月向法院提起追讨货款的诉讼。乙公司在收悉前述甲公司的诉讼材料后，向法院提出了质量异议的抗辩，并提供了一份由某检测机构出具的《质量检测报告》（该报告显示，送检的服装不符合国家质量标准），以此拒付剩余货款。
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后经法院审理后判定，甲公司提供的货物不存在质量问题，乙公司应当向甲公司足额支付货款。法院的主要理由有如下：第一，乙公司严重超过合同约定的质量异议期（合同约定：收到货后的两个月内）提出异议；第二，乙公司在与甲公司的往来过程中，从未向甲公司主张过任何质量问题，双方的往来沟通主要都是围绕对账及乙公司请求甲公司给与其付款宽限期进行；第三，乙公司提供的《质量检测报告》中的检测样品缺乏关联性，无法证明系甲公司制作的服装货物产品。
律师分析
近年来，受大环境影响，企业经营遭遇困境，部分买家会通过提出质量异议来恶意规避付款的义务，但在现实商事活动中，也有许多质量异议成立的案例。以下笔者通过司法实务中就质量异议成立与否的主要问题进行简要分析：
第一，买方提出质量异议的时间
通常而言，在合同双方对标的物的质量异议期有约定的情况下，买方应当在该期间提出质量异议。而若买方严重超过约定的质量异议期提出质量异议的，则应当视为标的物符合约定质量。
若双方对质量异议期没有约定，则应当以合理期间为异议期。《中华人民共和国民法典》第六百二十一条第二款规定：“当事人没有约定检验期限的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定......”。
而关于前述的“合理期限”的认定，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020修正）》第十二条第一款规定：“......应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。”
因此，在没有约定质量异议期的情况下，买方又未在合理期限内或者自收到标的物之日起二年内通知卖方的，买方再主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院是不予支持的。
第二，标的物是否已经实际使用或者对外销售
虽然标的物存在质量问题，但若买方已经实际投入使用、产出产品或者对外销售等，并且买方亦无证据证明因该质量问题导致其产生损失的，再加上该使用时长也已经超过验收的合理期限的，那么应当认定该质量问题不构成足以影响买方合同目的实现的因素。因此，若买方以此为由主张货物存在质量问题请求拒付货款的，法院一般不予支持。
第三，关于质量标准的问题
《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第（一）项规定：“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”
第四，关于质量异议中鉴定程序的问题
通常，由买方单方出具的质量检测报告如无法证明关联性，法院是不予采用的，那么这种情况下，就有可能需要启动质量鉴定程序。但是启动该程序前，法院通常会审查以下几方面：是否存在双方无异议待鉴样品（鉴定前须先确认产品是否完好、是否被改造、是否具备鉴定条件等）、质量异议期是否已过、申请启动鉴定的义务方是谁（通常是买方）、确定适用的质量标准等。如果前述因素都无法确定，那么鉴定程序大概率不会被启动。
第五，质量异议成立后导致的相关问题
若质量异议成立，卖方通常需要承担违约责任。对违约损失的赔偿，主要是直接损失赔偿及间接损失赔偿的问题。直接损失主要就是指非违约方的实际支出和费用；而间接利益损失，就是指因违约方的违约行为而导致非违约方丧失的，若在合同全面适当履行的情况下可以得到的预期利益。
关于直接利益损失的举证相对简单一些，主要就是提供具有相关性的合同、票据等，但是关于间接利益的举证就比较宽泛。通常情况下，可以提供公信部门公布的关于该行业利润率、公司的审计报告等，但是即便是提供前述证据，法院关于间接利益的认定也有可能不会全额支持，通常法院会酌情判定。
律师建议
笔者建议，为避免就质量异议产生争议，或者在发生争议后双方可以尽早解决相关问题，交易主体在签订合同时就应当明确约定质量的具体标准、质量异议的期限、封存样品等，并且在收到货物后，尽早在质量异议期内对标的物进行检验并反馈质量情况，以便双方沟通和解决，更以免诉累。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2023/09/15 
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