孚道说法｜金融借款合同纠纷中对逾期利息能否计收复利？
来源：孚道律师 李政弘、黄锋
金融借款合同中常见的利息、罚息、复利分别是什么？简单来说，利息是借款人使用资金所需支付的基本成本，而罚息是对逾期还款或未按约定用途使用资金本金的惩罚性费用，复利则是对未能按时支付的利息的额外利息。那么，对逾期利息能否计收复利呢？
根据中国人民银行《人民币利率管理规定》第二十条、第二十一条的规定，“对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。”因此，银行对贷款期内不能按期支付的利息计收复利没有争议，有争议的是银行对贷款期满后的逾期利息能否再计收复利？本文将通过最高院的一篇案例进行解读分析。
【案情简介】
2012年12月10日，天津银行股份有限公司天马支行（简称“银行”）与中能滨海电力燃料天津有限公司（简称“借款人”）签订《流动资金借款合同》，约定银行向借款人提供6亿元人民币贷款。天津耐乐实业有限公司（简称“抵押人”）以房地产提供抵押担保，抵押担保范围包括全部借款本金、利息、复利、罚息、实现主债权及抵押权的费用等，并办理了抵押登记；天津市佳泰投资担保有限公司和中能燃料配送有限公司（简称“保证人”）为银行提供连带责任保证担保，保证范围同前。银行发放贷款后，借款人发生逾期。
2013年7月13日，银行向天津高院起诉，诉请之一为“要求借款人偿还剩余本金，要求还清全部欠款之日应付利息、罚息及复利”，天津高院一审支持了银行的诉讼请求。借款人不服一审判决，上诉至最高人民法院。借款人认为原审判决就逾期罚息的计算方式错误，案涉《流动资金借款合同》第9.4条中的“未支付的利息”应指贷款期内产生的利息，而不应包括贷款逾期后的罚息。以此方式计算罚息数额与原审判决确认的罚息数额相差78788元。因此，请求改判减少支付利息78788元整。
而银行答辩认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，借款人的上诉请求无事实与法律依据，应依法予以驳回，维持原审判决。
【争议焦点】
银行是否有权对案涉《流动资金借款合同》中约定的逾期利息计收复利？
【最高院裁判意见】
关于复利问题，案涉《流动资金借款合同》对复利的收取有明确约定，亦符合中国人民银行《人民币利率管理规定》的要求，故银行主张有关债务人应支付复利的诉讼请求应予支持。原审判决判令借款人应支付给银行截止2013年7月25日止的利息为8570988.33元，该数额系由贷款本金的正常利息2858704元、逾期罚息5611944元以及复利100340.33元构成。其中复利的计算是以正常利息加上逾期罚息为基础，乘以借款合同约定的逾期利率及逾期天数得出。但是，按照中国人民银行《人民币利率管理规定》及中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的相关规定，复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。故原审判决确认的上述复利计算方法缺乏法律与合同依据，本院予以纠正。
【律师说法】
笔者也认同上述最高院的裁判观点，实际上，根据中国人民银行发布的《人民币利率管理规定》和《关于人民币贷款利率有关问题的通知》的规定，并不能得出对于逾期利息应当计收复利的结论。复利的计算基数应仅为正常利息即合同期内的应付利息，不包括逾期罚息。金融借款合同中的罚息本身就是对借款人逾期支付的违约行为而设立的合同责任，具有一定的惩罚性，完全能够起到惩戒违约方、补偿守约方的作用，若金融机构再以罚息为基数计算复利，则属于双重惩罚，势必会加重借款人的责任，有违公平原则和填平原则。
另外，关于民间借贷中对逾期利率、违约金、复利或者其他费用的法律规定，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。也即，对于复利，在合同有明确约定的情况下，出借人可以主张，但是违约费用受最高额一年期贷款市场报价利率四倍的限制。
需要注意的是逾期利息的计算基数仍然是借款本金，而不能将利息计入本金中计算逾期利息，如果将借款本息作为逾期利息的计算基数，无异于在当事人没有约定的情况下，计算了复利，这显然是不合理的。如果借贷双方当事人明确约定，逾期利息的计算基数包括了本息之和，即“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证”，那么借贷双方当事人的约定在最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条规定的范围内有效，一方面，当事人约定的原始利息在不超过原始本金以合同成立时一年期贷款市场报价利率4倍计算的范围内可以被纳入逾期利息计算作为后期借款本金的基数，超过该范围的利息，不应认定为后期借款本金。另一方面，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以合同成立时一年期贷款市场报价利率4倍计算的整个借款期间的利息之和，对超过的部分，人民法院不予支持。
【法条链接】
【中国人民银行关于印发《人民币利率管理规定》的通知】 银发〔1999〕77号
第二十条 短期贷款（期限在一年以下，含一年），按贷款合同签定日的相应档次的法定贷款利率计息。贷款合同期内，遇利率调整不分段计息。
短期贷款按季结息的，每季度末月的二十日为结息日；按月结息的，每月的二十日为结息日。具体结息方式由借贷双方协商确定。对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清。
第二十一条 中长期贷款（期限在一年以上）利率实行一年一定。贷款（包括贷款合同生效日起一年内应分笔拨付的所有资金）根据贷款合同确定的期限，按贷款合同生效日相应档次的法定贷款利率计息，每满一年后（分笔拨付的以第一笔贷款的发放日为准），再按当时相应档次的法定贷款利率确定下一年度利率。中长期贷款按季结息，每季度末月二十日为结息日。对贷款期内不能按期支付的利息按合同利率按季计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。
《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》 银发〔2003〕251号
第三条 关于罚息利率问题。逾期贷款(借款人未按合同约定日期还款的借款)罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收50％-100％。
对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十七条
借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。超过部分的利息，不应认定为后期借款本金。
按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，超过以最初借款本金与以最初借款本金为基数、以合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍计算的整个借款期间的利息之和的，人民法院不予支持。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条
出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但是总计超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍的部分，人民法院不予支持。
【案例来源】
《天津银行股份有限公司天马支行与中能滨海电力燃料天津有限公司、天津市佳泰投资担保有限公司等金融借款合同纠纷二审民事判决书》（案号：最高人民法院（2015）民二终字第110号）。
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2024/04/28 
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