孚道说法丨新《公司法》正式实施，“实缴资本”应及时到位！
来源：孚道律师 郭庆、黎璇
2024年7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式施行。新《公司法》针对公司注册资本认缴制实践中出现的“认缴出资期限过长”、“天价出资”、“空壳公司”影响交易安全、损害债权人利益、扰乱市场秩序等问题，对公司注册资本认缴制作了调整，规定有限责任公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足，股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称《注册资本登记管理制度的规定》）同时也对存量公司依据新法调整注册资本认缴期设置了3年缓冲期。笔者将从新《公司法》注册资本制度的几个常见问题出发为您讲解五年内缴足公司注册资金的规则及操作方法。
问题一：新《公司法》以及《注册资本登记管理制度的规定》于2024年7月1日起实施，公司足额实缴注册资本的deadline到底是什么时间？
（一）对于有限责任公司来说，可以分三种情形确定实缴出资的时间。
情形1：新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，则按原设置的认缴出资期限完成实缴。
例：A公司2022年1月1日成立，章程约定认缴出资期限为10年，即至2031年12月31日止，也即自2027年7月1日起该公司的剩余认缴出资期限不足5年（早于2032年6月30日），则该公司的注册资本实缴期限应至2031年12月31日届满。
情形2：新《公司法》施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限超过五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内。
例：B公司2024年1月1日成立，章程约定认缴出资期限为10年，即至2033年12月31日止，也即自2027年7月1日起该公司的剩余认缴出资期限超过5年（晚于2032年6月30日），则该公司的注册资本实缴期限应调整至2032年6月30日前届满。
情形3：公司在新《公司法》施行后成立的，自公司成立之日起5年内缴足注册资本。
例：如果C公司是在2024年7月2日成立，就是在新《公司法》生效后一天成立，最长的注册资本认缴期限只有5年。公司章程约定的认缴时间不得晚于2029年7月1日。
依据：新《公司法》第四十七条、第二百六十六条，《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第二条。
（二）对于股份有限公司来说，其发起人应当在2027年6月30日前（也即新《公司法》实施之日起三年的过渡期内）按照其认购的股份全额缴纳股款。
问题二：股东缴纳出资后是否需要完成验资手续？公司调整出资期限及出资额等信息是否需要办理变更登记、备案、公示等手续？
首先，法律仅对以向社会公开募集股份的方式设立的股份有限公司明确规定了验资要求。
其次，股东按期缴纳出资后，公司应对股东的出资证明书、股东名册记载内容作相应调整。
最后，公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。并且，公司登记机关应当对公司调整出资期限、注册资本加强指导，制定具体操作指南，优化办理流程，提高登记效率，提升登记便利化水平。另外，国务院市场监督管理部门应根据《注册资本登记管理制度的规定》制定公司注册资本登记管理的具体实施办法，为公司完善登记事项提供具体指引。
据此，公司调整以上事项需依法办理变更登记、备案手续以及进行信息公示。
依据：新《公司法》第四十条、第一百零一条；《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》第四条、第十条、第十一条；《企业信息公示暂行条例》第二条、第六条、第十条、第十一条；《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第九条、第二十四条。
问题三：公司未按规定调整出资期限、注册资本的，自行公示虚假的实缴信息，或股东未按期缴足出资，会有什么法律后果？
公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。公司未按照规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。
公司未依法公示有关信息或不如实公示有关信息的，将由公司登记机关责令改正，以及对公司及相关直接负责人并处罚款；情节严重的，公司将被列入市场监督管理严重违法失信名单，并可能被吊销营业执照。另，被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
公司的股东或者发起人未按照规定缴纳认缴的出资额或者股款，应依法承担补缴出资、以出资额为限清偿公司债务等相关法律责任。
依据：新《公司法》第二百五十一条。《注册资本登记管理制度的规定》第五条、第六条、第九条；《企业信息公示暂行条例》第十三条、第十六条、第十八条。
问题四：股东的出资方式可以有哪些？
首先，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外（如：不可买卖的文物等）。
其次，用于出资的股权或债权不能被司法冻结或者被设立质权；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
依据：新《公司法》第四十八条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款。
本文观点仅供参考，不作为本所及本所律师对具体问题的正式法律意见。如读者有具体法律问题，欢迎预约咨询。
2024/07/03 
4638 
